一、核心要点

• 股权转让纠纷-对伪造签名的合同书应依法认定合同不成立
• 损害股东利益责任纠纷-上市公司以“隐藏承诺”对抗限售股解禁的责任认定
• 股东知情权纠纷-已签订股权转让协议但尚未丧失股东资格的股东可以行使股东知情权
• 公司决议纠纷-对两名股东各持股50%的公司，股东会决议中50%以上不包含本数
• 请求变更公司登记纠纷-陷入自治僵局公司的挂名法定代表人诉请确认不再担任该职务的审查标准
• 申请公司清算-城镇集体所有制企业解散决议应由职工代表大会作出
• 公司清算案件-公司股东以公司自行清算陷入僵局为由申请强制清算的审查标准
• 清算责任纠纷-清算组成员责任的区分认定

二、股权转让纠纷

01-王某霁诉上海纾某医院管理有限公司股权转让纠纷案

入库信息

2024-08-2-269-006 / 民事 / 股权转让纠纷 / 上海市崇明区人民法院 / 2021.03.17 / （2021）沪0151民初645号 / 一审 / 入库日期：2024.12.30

裁判要旨

1.合同系双方民事法律行为，一方伪造另一方签名与自己订立合同，因欠缺一方意思表示，并未形成双方合意，故合同不成立。

2.股权归属与合同成立与否属于不同法律关系。即使“隐名股东”伪造“显名股东”签名订立合同，将本属于自己的股权“转让”给自己，也不影响对该合同不成立的定性。

二、知情权纠纷

02-上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷案

入库信息

2024-08-2-267-003 / 民事 / 股东知情权纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2021.09.23 / （2021）沪02民终9007号 / 二审 / 入库日期：2024.12.30

裁判要旨

股东知情权纠纷中对原告起诉时股东身份的把握应结合工商登记、股东名册、公司章程等综合认定。原告与案外人签订股权转让协议并不当然导致股东资格的丧失。如果在原告起诉时，对外仍为工商登记的股东，对内仍为股东名册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确定原告已丧失股东资格，则原告在起诉时仍为公司股东，可以依法行使股东知情权。

三、公司决议纠纷

03-施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案

入库信息

2024-08-2-270-006 / 民事 / 公司决议纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2022.10.20 / （2022）沪02民终7660号 / 二审 / 入库日期：2024.12.30

裁判要旨

在公司法语境下，考虑到公司治理的特殊性与合理性，对仅有两名股东，各持股50%的有限责任公司，公司章程规定的股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该“以上”应当理解为过半数。

四、请求变更公司登记纠纷

04-徐某栋诉宜兴某科技有限公司请求变更公司登记纠纷案

入库信息

2024-08-2-264-001 / 民事 / 请求变更公司登记纠纷 / 宜兴市人民法院 / 2022.05.18 / （2021）苏0282民初10454号 / 一审 / 入库日期：2024.12.30

裁判要旨

挂名法定代表人实际未参与公司经营，亦与公司无实质性关联，无法通过公司自身程序辞任或变更法定代表人身份时，其诉请司法确认不再担任公司法定代表人并涤除身份登记的，人民法院应予支持。

五、损害股东利益责任纠纷

05-东某证券股份有限公司诉皇某集团股份有限公司损害股东利益责任纠纷案

入库信息

2024-08-2-275-001 / 民事 / 损害股东利益责任纠纷 / 上海市高级人民法院 / 2022.07.25 / （2021）沪民终514号 / 二审 / 入库日期：2024.12.30

裁判要旨

上市公司股票限制出售存在种种原因，其中之一是为了防止相关持股主体利用信息不对称等获取短期利益，损害上市公司及其他股东利益，冲击股票市场稳定。在限售股相关承诺已完成的情况下，受让人针对其在司法执行程序中取得的股票，要求上市公司配合办理解除限售手续，上市公司举示未曾公开的隐藏承诺进行对抗的，应当判令上市公司配合办理解禁并赔偿损失。

六、公司清算

06-天津某精细化工有限公司申请天津市某厂化工经营部强制清算案

入库信息

2024-08-2-420-001 / 民事 / 申请公司清算 / 天津市第二中级人民法院 / 2022.06.24 / （2022）津02清申34号 / 一审 / 入库日期：2024.12.30

裁判要旨

职工（代表）大会是集体企业的权力机构，决定企业经营管理的重大问题。城镇集体所有制企业解散属于企业经营管理中的重大问题，应当由职工代表大会决定。未经职工代表大会作出解散决议，投资人申请城镇集体所有制企业强制清算的，人民法院不予支持。

07-曹某廉申请重庆某科技有限公司公司申请公司清算案

入库信息

2024-08-2-515-001 / 民事 / 公司清算案件 / 重庆市第五中级人民法院 / 2020.10.28 / (2020)渝05清申54号 / 其他审理程序 / 入库日期：2024.12.30

裁判要旨

公司经决议解散并自行成立清算组，但因清算组内部分歧无法就清算方案形成一致意见陷入清算僵局，清算工作长期停滞可能损害债权人合法权益的，公司股东有权申请人民法院指定清算组进行强制清算。

08-某银行股份有限公司上海分行诉李某等清算责任纠纷案

入库信息

2024-08-2-284-001 / 民事 / 清算责任纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2023.02.13 / （2021）沪02民终6428号 / 二审 / 入库日期：2024.12.30

裁判要旨

1.清算组未依法履行清算职责的，视为全体清算组成员具有故意或重大过失，构成共同侵权，进而由全体成员共同承担赔偿责任。但是，清算组成员的侵权赔偿责任是否成立，应当综合成员身份、能力、履职可能性等客观情况以及是否有意拖延、拒绝履职等主观因素予以区分认定。清算组成员若知悉并掌握公司债权债务及财产状况，应当并且能够积极、勤勉地组织进行清算。如果消极不进行清算并放任虚构清算结果，对造成债权人损失具有重大过错的，应当承担清算组成员的清算赔偿责任。

2.清算组成员若能举证证明自己不具备独立履行清算职责的能力和权利，实际受制于其他清算组成员致使客观上无法履行清算职责，且没有证据证明存在能够履行职责而拖延或拒绝履行的行为，或具有逃避或怠于履行清算职责给债权人造成损失的主观动机的，应当认定为对清算组未履行清算职责的行为不存在重大过错，应当免于承担该侵权赔偿责任。

董飞律师

上海三方律师事务所资深律师，法律硕士，中国法学会会员，上海青年律师领军人才成员，法律人在线教育平台—智拾网讲师，某二审改判案件代理人。 董律师擅长处理公司法、股东纠纷、合同纠纷、刑事等法律问题.，办理案件过程中成功帮助当事人挽回损失或实现权益达数千万元。（律师微信：dongfeilvshi）