上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷案

已签订股权转让协议但尚未丧失股东资格的股东可以行使股东知情权

裁判要旨

股东知情权纠纷中对原告起诉时股东身份的把握应结合工商登记、股东名册、公司章程等综合认定。原告与案外人签订股权转让协议并不当然导致股东资格的丧失。如果在原告起诉时，对外仍为工商登记的股东，对内仍为股东名册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确定原告已丧失股东资格，则原告在起诉时仍为公司股东，可以依法行使股东知情权。

基本案情

上海某物业管理有限公司（以下简称某物业公司）成立于1996年12月13日，注册资本为500万元，登记股东为上海某置业有限公司（以下简称某置业公司）（持股比例88%）、江西某房地产公司（持股比例12%）。

2001年，某置业公司通过受让继受取得某物业公司的股权。

2009年下半年开始，某置业公司得知某物业公司的管理人员将某物业公司名下面积1820.34平方米房屋无偿过户到案外人名下，严重损害了股东利益。

某置业公司多次要求某物业公司提供会计账簿等供查阅，并将过户到案外人名下的房屋返还,重新过户回某物业公司名下，然而某物业公司的管理人员却置之不理，严重侵犯了某置业公司的合法权益。

某置业公司遂诉至法院，请求判令：1.某物业公司提供自1996年12月13日起至2021年2月28日止的股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书）、审计报告供某置业公司查阅、复制；2.某物业公司提供自1996年12月13日起至2021年2月28日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供某置业公司查阅；3.上述材料由某置业公司委托会计师、律师进行查阅、复制等。
　　
某物业公司辩称：不同意某置业公司的全部诉讼请求。某置业公司已于2009年将股权转让给案外人，已不是某物业公司股东。

另查明，某置业公司委托律师于2020年11月16日向某物业公司寄送《律师函》，要求某物业公司提供自设立至今全部会计账簿及财务报表、对外签约合同文本供某置业公司的委托人查阅。

2021年3月4日，某置业公司委托律师向某物业公司寄送《律师函》，载明：“……本公司曾先后委托上海市世某律师事务所和上海胜某律师事务所于2010年、2015年、2020年致函于你方，要求你方提供会计账簿、财务报表等供其查询，但你方未予回应。根据我国公司法的规定……正式函告如下：为便于我委托人全面了解公司自成立以来的经营状况，为制定公司下一步发展方案找准方向，请你方接到本律师函之日起5个工作日内，为我委托人提供下列便利：一、提供自1994年2月4日起至2021年2月28日止的股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书）、审计报告供某置业公司查阅、复制;二、提供自1994年2月4日起至2021年2月28日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供某置业公司查阅;三、上述材料由某置业公司可以委托会计师、律师进行查阅、复制……”。

某物业公司对2020年《律师函》表示见过，对2021年《律师函》表示予以拒收。

上海市崇明区人民法院于2021年7月9日作出（2021）沪0151民初3614号民事判决： 一、被告某物业公司于本判决生效之日起十日内向原告某置业公司提供某物业公司自1996年12月13日起至2021年2月28日止的股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、审计报告）供某置业公司查阅、复制（原告查阅上述公司文件材料时，在某置业公司法定代表人王某国在场的情况下，可委托会计师、律师辅助进行）；二、被告某物业公司于本判决生效之日起十日内向原告某置业公司提供某物业公司自1996年12月13日起至2021年2月28日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供某置业公司查阅（某业公司查阅上述公司文件材料时，在某置业公司法定代表人王某国在场的情况下，可委托会计师、律师辅助进行）；三、上述材料由原告某置业公司在被告某物业公司正常营业时间内查阅，查阅地点为某物业公司的办公区域内（上海市徐汇区乌鲁木齐南路X号X室），查阅时间为15个工作日。

宣判后，某物业公司不服，提起上诉。

上海市第二中级人民法院于2021年9月23日作出（2021）沪02民终9007号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

2018年《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

2021年《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

据此，知情权作为一项重要的股东权利，与股东身份高度绑定。起诉要求行使股东知情权，一般情况下须具备起诉时具有股东资格这一“时间+身份”双重要件。

本案的争议焦点即为某置业公司在起诉时是否具有某物业公司的股东身份，某置业公司与案外人签订股权转让协议是否必然导致其丧失股东资格。

对此，法院认为，某置业公司签订股权转让协议属于协议订立的范畴，本身并不必然立即导致股东资格的丧失，而转让股东资格属于协议履行的范畴，受让方在双方依约履行股权转让协议、完成变更登记后方能取得股东身份。

结合本案查明的事实，在某置业公司提起本案诉讼这一时间点，对外而言，某置业公司仍为某物业公司公示登记在册的股东，并未通过股权转让协议的履行变更工商登记；对内而言，某物业公司亦未提供证据证明公司章程、股东名册等内部材料已作相关变更。与此同时，也无生效法律文书确定某置业公司已丧失股东资格。综上，某置业公司在本案起诉时仍然具有某物业公司的股东身份，可以依法行使股东知情权。

关联索引

• 《中华人民共和国公司法》第57条（本案适用的是2018年10月26日修正的《中华人民共和国公司法》第33条）
• 一审： 上海市崇明区人民法院 （2021）沪0151民初3614号 民事判决（2021年7月9日）
• 二审： 上海市第二中级人民法院 （2021）沪02民终9007号 民事判决（2021年9月23日）

入库信息
2024-08-2-267-003 / 民事 / 股东知情权纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2021.09.23 / （2021）沪02民终9007号 / 二审 / 入库日期：2024.12.30

董飞律师

上海三方律师事务所资深律师，法律硕士，中国法学会会员，上海青年律师领军人才成员，法律人在线教育平台—智拾网讲师，某二审改判案件代理人。 董律师擅长处理公司法、股东纠纷、合同纠纷、刑事等法律问题.，办理案件过程中成功帮助当事人挽回损失或实现权益达数千万元。（律师微信：dongfeilvshi）