曹某廉申请重庆某科技有限公司公司申请公司清算案

公司股东以公司自行清算陷入僵局为由申请强制清算的审查标准

入库信息
2024-08-2-515-001 / 民事 / 公司清算案件 / 重庆市第五中级人民法院 / 2020.10.28 / (2020)渝05清申54号 / 其他审理程序 / 入库日期：2024.12.30

裁判要旨

公司经决议解散并自行成立清算组，但因清算组内部分歧无法就清算方案形成一致意见陷入清算僵局，清算工作长期停滞可能损害债权人合法权益的，公司股东有权申请人民法院指定清算组进行强制清算。

基本案情

重庆某科技有限公司于2014年成立，股东为曹某廉、彭某、冯某飞、赵某鹏。

2016年7月3日，重庆某科技有限公司全体股东召开股东会并形成股东会决议，决定自该决议签署之日起公司停止经营进行清算并成立善后小组负责善后工作。

2019年9月12日，善后小组制作《关于资产处置和清算事宜的方案》。

2019年10月27日，该公司通过股东会决议，决定成立重庆某科技有限公司清算组，由股东曹某廉、彭某、冯某飞、赵某鹏担任清算组成员，曹某廉任清算组召集人。

2019年12月16日，清算组召集人曹某廉发布《关于清算事宜的征询意见函》，向清算组成员征集相关清算事宜的提案，后清算组成员曹某廉制作清算实施方案、彭某制作清算及资产处置实施方案，上述实施方案均未获得清算组通过。

2020年9月23日，股东曹某廉向法院申请对重庆某科技有限公司进行强制清算。

庭审中，股东彭某、冯某飞、赵某鹏等人均认可重庆某科技有限公司清算工作无法推进的事实。

重庆市第五中级人民法院于2020年10月28日作出(2020)渝05清申54号民事裁定:受理曹某廉对重庆某科技有限公司的强制清算申请。

裁判理由

本案争议焦点为:人民法院应否受理股东曹某廉对重庆某科技有限公司进行强制清算的申请。

《中华人民共和国民法典》第七十条第三款规定:“清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第七条第二款则规定，人民法院受理债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行强制清算的事由包括“公司解散逾期不成立清算组进行清算的”、“虽然成立清算组但故意拖延清算的”及“违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的”三种情形。

结合前述规定可知，人民法院受理利害关系人对公司进行强制清算的申请，其目的在于督促公司作为市场主体在停止营业后及时有序退出市场，司法保障清算程序依法高效推进，以免损及公司债权人或股东等利害关系人合法权益。

本案中，重庆某科技有限公司于2016年经公司股东会决议决定停止经营、进行清算。此后，该公司未实际开展经营活动，处于解散状态。在长达3年多时间内，该公司虽然先已成立善后小组、组成清算组并制作清算及资产处置方案，但因该清算组内部无法就清算方案达成一致意见，清算工作长期处于停滞状态。与此同时，该公司对外尚有多起涉诉涉执案件。

可见，重庆某科技有限公司清算组因内部出现僵局长期停滞具有严重损害公司债权人或股东利益的可能性。曹某廉作为公司股东向法院申请对重庆某科技有限公司进行强制清算，有利于提高清算效率，避免因长期拖延清算给公司债权人等利害关系人造成不利影响。因此，法院认定曹某廉的申请符合法律规定，依法裁定受理曹某廉对重庆某科技有限公司提出的强制清算申请。

关联索引

• 《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第233条(本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第183条)
• 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二) 》(法释[2008]6号，2020年修正)第7条
• 重庆市第五中级人民法院(2020)渝05清申54号民事裁定(2020年10月28日)

董飞律师

上海三方律师事务所资深律师，法律硕士，中国法学会会员，上海青年律师领军人才成员，法律人在线教育平台—智拾网讲师，某二审改判案件代理人。 董律师擅长处理公司法、股东纠纷、合同纠纷、刑事等法律问题.，办理案件过程中成功帮助当事人挽回损失或实现权益达数千万元。（律师微信：dongfeilvshi）