D2025-161-1-494-012 / 与公司有关的纠纷 / 推荐部门： 镇江市润州区人民法院 / 化解单位（调解组织）： 镇江市总商会人民调解中心驻润州区人民法院调解工作站/ 2025-01-03

基本案情

2014年11月，案外人与某研究院等签订《增资协议书》，约定案外人向目标公司投资2825万元，占股25%，同时又签订《补充协议》约定，在一定情形下，案外人有权要求某研究院回购其所持目标公司的股权。

上述协议签署后，案外人依照合同约定完成全额实缴出资。

2017年1月，某投资公司从案外人处受让其所持有的目标公司全部股权，并支付了全部股权转让款。

后因目标公司一直未分红且未完成上市，股权回购条件成就。某投资公司与某研究院经两年多交涉未果，2023年8月向商会调解组织申请调解。

处理方式方法

调解员收到材料后，详细了解双方对纠纷的处理意见。投资公司认为股权回购条件已经成就，要求某研究院立即履行义务；某研究院表示回购股权属于事业单位以国有资产进行重大投资，依法要报请财政部门批准。

调解员认为双方对《增资协议书》和《补充协议》均无异议，争议焦点在于股权回购价格和律师费的负担问题。

基于此，调解员向双方阐述关于股权回购的相关法律法规。调解员指出，虽然《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定产权转让原则上通过产权市场公开进行，该规定的主要目的是防止国有资产流失；但是，并不能据此得出结论认为双方当事人不能提前对回购价格作出约定，也不能认为《补充协议》中关于回购价格的约定属于客观履行不能。

关于律师费问题，某研究院应当赔偿投资公司为维护自身权益所产生的各项费用，包括但不限于律师费、中介费、诉讼费、差旅费。

调解员在充分释法说理的基础上，促成双方当事人最终达成调解协议，为当事人节省数十万元诉讼费用。

处理结果

双方达成调解协议，某投资公司的股权回购条件已成就，某研究院作为回购义务人同意履行标的股权的回购义务，支付4952.66万元回购款，并由某研究院承担律师代理费。

解纷依据

• 《中华人民共和国民法典》第7条、第509条、第545条、第556条 、第561条
• 《最高人民法院关于深化人民法院一站式多元解纷机制建设推动矛盾纠纷源头化解的实施意见》（法发〔2021〕25号）

解纷要旨

本案中涉及的协议含有对赌协议成分。对赌协议是指在股权性融资协议中包含了股权回购或者现金补偿等对未来不确定事项进行交易安排的协议。

从签约主体的角度看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东和目标公司“对赌”等形式。

调解此类纠纷民事,与公司有关的纠纷,股权回购,对赌协议,商会调解时，既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题；又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，平衡投资方、公司股东、公司以及公司债权人之间的利益。

在调解过程中，商会调解组织充分发挥商会调解在化解民营经济领域纠纷的专业优势，提出切实可行的调解方案，既满足民营企业快速化解纠纷的实际需求，降低企业解纷成本，也促成企业互谅互让，实现纠纷最优解。

推荐部门

镇江市润州区人民法院
化解单位（调解组织）：
镇江市总商会人民调解中心驻润州区人民法院调解工作站

董飞律师

上海三方律师事务所资深律师，法律硕士，中国法学会会员，上海青年律师领军人才成员，法律人在线教育平台—智拾网讲师，某二审改判案件代理人。 董律师擅长处理公司法、股东纠纷、合同纠纷、刑事等法律问题.，办理案件过程中成功帮助当事人挽回损失或实现权益达数千万元。（律师微信：dongfeilvshi）