D2025-161-1-269-044 / 股权转让纠纷 / 推荐部门： 北京市高级人民法院 / 化解单位（调解组织）： 北京多元调解发展促进会/ 2025-01-07

基本案情

周某是持有A公司2%股份的小股东，付某是持有A公司28%股份的公司第一大股东。

A公司因经营业绩快速下滑，在部分投资人的压力下，该公司挂牌转让公司股份。

次年，公司经营形势出现好转，经营者拟终止挂牌，抓住时机开拓市场，但周某等18位投资人在股东会议上明确反对公司其他股东提出的终止挂牌的议案，希望尽快收回投资。

因此，A公司发布《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，该公告载明：为保护公司异议股东的合法权益，就申请终止挂牌事宜的解决，由公司控股股东和实际控制人在股票终止挂牌后三个月内，优先购买对公司终止挂牌事宜持异议的股东持有的公司股份。

随后，周某与付某签订《关于A文化股份有限公司股份转让协议书》，约定由付某在协议生效后三个月内以1.4亿元人民币价格购买周某所持A公司的全部股份，并自付清之日起10个工作日内办理股份转让变更登记手续；该股份转让协议自全国中小企业股份转让系统批准A公司终止挂牌之日起生效。

同年，A公司股票被批准终止挂牌。但付某并未按照协议向周某支付股份转让款，在双方多次协商未果的情况下，周某将付某诉至法院。

处理方式方法

经当事人同意后，法院对本案进行委派调解，由具有多年公司股东争议和金融类案件处理经验的调解员负责具体调解工作。

调解员全面深入地查阅了卷宗，本案案情看似并不复杂，合同形式规范、条款内容清晰明确、约定的违约责任明确，但在深入了解后，案件复杂性逐渐显现。

周某是A公司小股东中个体投资数额最大的主体，在小股东中具有一定的影响力，多数小股东“跟随”周某行事。

此外，已有7个小股东先于周某等人和付某达成了协议，确定了公司大股东付款的金额、时间以及损失补偿的范围和限额。

因此，周某等人与付某的解决方案既不能影响或破坏公司与其他股东已经达成的协议，又不能损害小股东及被告人的合法权益。

调解过程中，周某坚持要求付某在短期内支付所有违约金，并赔偿周某的所有损失。但对于此前已与付某达成解决方案的7个小股东而言，双方达成协议的重要条件之一就是付某不得单独优先偿还其他股东的欠款，否则该7个股东享有“即刻强制申请执行权”。

因此调解员将思路重点放在做通周某的思想工作上，以此带动化解可能产生的10个纠纷，也能防止已经平息的7个股东与付某复发争议。

定好调解计划后，调解员以现实行业环境、公司当前经营状况以及投资人心态为切入点，以“圆桌会议”面对面调解的方式使双方当事人畅所欲言，解开问题的结点，最终促使争议双方相互谅解、握手言和。

处理结果

周某与付某达成调解协议，约定付某限期内付清周某股份转让款项及利息损失，且付某不得优先支付周某的款项。

解纷依据

《中华人民共和国公司法（2023年修正）》第157条

解纷要旨

本案系股权转让纠纷，具有较强的行业性、专业性特征。

从表面来看，本案涉及交易双方的股权转让协议纠纷，根据法律规定及协议内容作出裁判并不难。但实际上涉及公司股东之间的关系以及公司的经营发展等复杂问题，例如以周某为代表的小股东追求“短期利益”的特殊交易结构，公司所处经营领域的形势、环境，公司面临的经营困境及其解决的可能性等，如果不将这些方面纳入解决纠纷的考量范围，机械地就事论事，很可能“按下葫芦浮起瓢”，引发更多的民事诉讼，进而造成公司陷入死局，满盘皆输。

本案中，法院通过委派专业调解组织，由具有多年公司股东争议和金融类案件处理经验的调解员负责调解，较为全面准确地把握了上述几个重要方面，采用“圆桌会议”、面对面调解等方式，找到问题的症结所在，有效地化解了已经发生及潜在的纠纷。

推荐部门

北京市高级人民法院
化解单位（调解组织）：
北京多元调解发展促进会

董飞律师

上海三方律师事务所资深律师，法律硕士，中国法学会会员，上海青年律师领军人才成员，法律人在线教育平台—智拾网讲师，某二审改判案件代理人。 董律师擅长处理公司法、股东纠纷、合同纠纷、刑事等法律问题.，办理案件过程中成功帮助当事人挽回损失或实现权益达数千万元。（律师微信：dongfeilvshi）