D2025-161-1-269-085 / 股权转让纠纷 / 推荐部门： 杭州市上城区人民法院 / 化解单位（调解组织）： 杭州市上城区人民法院/ 2025-01-13

基本案情

2018年1月，某基金管理中心与沈某甲、沈某乙、周某、陶某及目标公司签订《投资协议》，约定某基金管理中心出资认购目标公司股权，如其持有目标公司股权超过5年未能实现成功退出的，有权要求沈某甲等4人连带回购其持有的全部股权等内容。

某基金管理中心依约支付投资款。

2023年4月，回购条件被触发，某基金管理中心与沈某甲等4人及目标公司签订《回购协议书》，约定沈某甲等4人回购某基金管理中心持有的目标公司股权，沈某甲支付相应回购款项，沈某乙、周某、陶某承担连带清偿责任等。

某基金管理中心依约将目标公司股权转给沈某甲并办理了变更登记。

沈某甲支付部分回购款项后未再支付任何款项。

后某基金管理中心将沈某甲等4人诉至法院，要求沈某甲返还目标公司股权并支付股权回购款、利息、违约金等，沈某乙、周某、陶某承担连带清偿责任。

处理方式方法

法院收到起诉材料后，经各方当事人同意，将该起专业程度较高的案件委派律师调解员调解。收到材料后，调解员了解到双方对案件基础事实争议不大，但就继续履行金额争议较大。沈某甲等四人仅同意按照《回购协议书》约定支付剩余回购款，某基金管理中心则认为应当按照《投资协议》重新计算回购价格并支付相应违约金。

据此，调解员迅速梳理出本案争议焦点：

一是关于回购义务的履行，即沈某甲是否应按照《回购协议书》约定的时间和金额支付回购款；

二是回购价格的确定，即若沈某甲未按时支付回购款，某基金管理中心依据《投资协议》重新计算回购价格是否合理；

三、违约责任的承担，即违约金的计算标准是否合理；

四、连带清偿责任的确定，即沈某乙、周某、陶某是否应当承担连带清偿责任。

围绕上述争议焦点，调解员迅速确定了调解思路，开展以下调解工作。

一是云端连线，搭建跨地域沟通桥梁。考虑到双方调解意愿强烈，但沈某甲等4人常居深圳，为提高调解效率，调解员确定了“线上调解为主，线下调解为辅”的调解方式。

首先，分别与当事人进行了多轮电话沟通，详细听取各方诉求并在征得各方同意后，组建了调解微信群，为身处异地的当事人搭建沟通桥梁。

其次，逐一击破，持续促推调解。调解员注意到某基金管理中心的请求主要涉及股权返还和金钱履行两方面：1.要求沈某甲返还目标公司股权；2.要求沈某甲等4人支付回购款及违约金。

针对两方面的诉求，调解员逐个击破，通过多轮调解，最终促成双方达成调解协议。

首先，说服某基金管理中心放弃目标公司股权，为调解创造空间。调解员了解到，目标公司的主营业务为一种新材料的研发和生产运用。受疫情影响，该项目未能如期投产，从而触发股权回购事宜。但疫情结束后，该项目已稳步推进，现每月均有盈利；而某基金管理中心的投资款均来源于其他实际投资人，在纠纷发生前，某基金管理中心与实际投资人已进行了清算，即不存在实际投资人施加的回购压力，某基金管理中心继续持有目标公司股权也失去实际意义。为此，在调解员沟通下，某基金管理中心主动放弃了要求返还目标公司股权这一请求，为后续调解创造更多空间。

其次，制定多种调解方案，力促双方达成调解协议。解决目标公司股权是否返还的问题后，调解员着力解决双方最大的矛盾，即回购款支付和违约金承担的问题。为此，调解员积极安抚某基金管理中心积压一年之久的情绪，劝说其考虑疫情对项目投产的实际影响，换位思考沈某甲等4人违约的原因及双方合作的初衷，并结合当前目标公司的经营状况和沈某甲等4人积极调解的意愿，建议其酌情降低违约金，以示调解诚意。

最终，经过多轮沟通，某基金管理中心主动调低了违约金计算标准。 得知该消息后，沈某甲等4人的对抗情绪也得到了极大缓解。调解员趁热打铁向沈某甲等4人建议，结合违约已长达一年之久的不争事实，建议在原回购协议基础上酌情增加一点违约金，以示调解诚意。但沈某甲等4人表示，案涉项目自疫情后才进入起步状态，且双方确定700万元回购价格时已计算了不低的利息，如果再增加回购金额，实无支付能力。在此情况下，双方都不愿作出让步，调解一度陷入僵持状态。

为此，调解员进行了多达十几轮的“背靠背”沟通，最终说服双方通过约定制约条款，既一定程度保障某基金管理中心的权利，又能对沈某甲等四人构成制约。

为此，调解员为双方制定了5种制约方案。经过多轮商讨，双方最终达成一致调解方案。

至此，本案纠纷仅历时一个半月，在双方当事人未线下见面的情况下，通过线上调解方式得到圆满解决。

处理结果

各方当事人签订调解协议并已按期履行完毕，纠纷得到实质性解决。

解纷依据

《中华人民共和国民法典》第509条、第577条、第585条

解纷要旨

股权转让作为企业重组与资本流动的重要手段，在各种商业活动中被广泛运用，实践中易引发股权转让纠纷。该类纠纷通常涉及金额较大，但当事人约定相对清楚规范，事实争议较小，具备比较良好的调解基础。

本案中，通过引入律师调解员参与调解，充分发挥律师在法律专业上的素养，能够更好地总结和把握案件争议焦点，正确理解和适用法律，既提升调解成功率，降低了各方经济成本和时间成本，又维护了营商环境。

同时，采取线上调解方式，让双方当事人身处异地也能圆满解决纠纷，极大地提高了纠纷化解效率。

推荐部门

杭州市上城区人民法院
化解单位（调解组织）：
杭州市上城区人民法院

董飞律师

上海三方律师事务所资深律师，法律硕士，中国法学会会员，上海青年律师领军人才成员，法律人在线教育平台—智拾网讲师，某二审改判案件代理人。 董律师擅长处理公司法、股东纠纷、合同纠纷、刑事等法律问题.，办理案件过程中成功帮助当事人挽回损失或实现权益达数千万元。（律师微信：dongfeilvshi）