某信息公司诉某影视文化公司等追收未缴出资纠纷案

案情简介

某信息公司章程显示，注册资金为 1250 万元，出资方式为货币。2017 年 11 月 30 日，某影视公司通过受让股权成为某信息公司唯一股东，并作出股东决定，将出资方式变更为货币资金和资本公积金转增。

某信息公司的 2017 年资产负债表显示，资本公积金由年初 “1950 万元” 减少为 “12407790 元”；实收资本由年初 “4741000 元” 增加至 “1250 万元”。

后某信息公司债权人对某信息公司的破产申请被法院受理，管理人诉至法院向某影视公司追收未缴出资。

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法院审理

法院经审理认为，从资本公积金转股本的原理来看，资本公积金的来源为股本溢价，并非公司通过经营取得的收益，本身就是资本的一部分。

资本公积金转增公司资本，只是公司内部资本结构的调整，并没有实际的资金在股东和公司之间流动。

故资本公积金转增不能影响股东原有的权益，而只能通过增加注册资金总额提高股东单位股权的价值。

因此，某影视公司企图通过资本公积金转为未缴纳的实收资本，并不能达到充实某信息公司注册资本的目的，不能被视为实缴的出资。

遂判决某影视公司向某信息公司补缴相应出资。二审法院审理后，判决驳回上诉，维持原判。

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典型意义

党的二十届三中全会提出，支持引导民营企业完善治理结构和管理制度。

中共中央、国务院《关于促进民营经济发展壮大的意见》第 15 条明确规定引导完善治理结构和管理制度，支持引导民营企业完善法人治理结构、规范股东行为、强化内部监督。

资本是公司资产形成的基础和来源，是公司维持正常经营运转、承担财产责任的基本保障，公司只有在资本充足的情况下方能健康运营、长远发展。

股东出资是形成公司财产的基础，股东按时足额缴纳其认缴的出资是股东最基本、最重要的义务，若股东不当履行出资义务，造成公司资本空虚，不但降低公司抵御经营风险能力，亦不利于外部债权人利益保护，给市场经济秩序造成负面影响。

本案民营企业股东试图通过资本公积金转股本的财务处理方式实现认缴出资实缴的效果，法院从资本公积金转股本的原理、公司法相关条文的解释出发，认定资本公司公积金转增股本系指增加公司注册资本，而不能用于弥补公司实收资本，进而判令某影视文化公司继续履行对某信息公司的出资义务。

该判决依法保障了民营企业及其债权人的利益，有助于提示企业加强内部风控，完善内部财务管理制度，规范股东出资行为，助力企业可持续发展。

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审理法院

一审：上海市第三中级人民法院

二审：上海市高级人民法院

董飞律师

上海三方律师事务所资深律师，法律硕士，中国法学会会员，上海青年律师领军人才成员，法律人在线教育平台—智拾网讲师，某二审改判案件代理人。 董律师擅长处理公司法、股东纠纷、合同纠纷、刑事等法律问题.，办理案件过程中成功帮助当事人挽回损失或实现权益达数千万元。（律师微信：dongfeilvshi）